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重要内容提示：
●是否存在构成重大资产重组的情况：否。
●是否需要提交股东大会审议：是。
●日常关联交易对公司的影响：公司日常关联交易，定价公允合理，遵循平等自愿和诚实信用原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会审议
2023年4月25日，王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议审议公司《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度发生的日常关联交易予以确认，并对2023年度日常关联交易进行预测。上述议案关联董事王跃斌、王琛、应敏回避表决，由其他4名非关联董事一致表决通过。
2、独立董事事前认可
关联交易事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务有积极的影响，为公司持续经营提供了有利的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。全体独立董事一致认可上述议案内容并同意将其提交公司董事会审议。
3、独立董事发表独立意见
公司关联交易具有必要性。关联交易事项涉及与公司签订的相关协议符合《公司法》及其他有关法律、法规等相关规定，交易方案具备可操作性。公司与关联方按照公正、公平、合理的原则开展业务，以市场价格为定价依据，双方协商确定交易价格并签订合同，价格公正、公开，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。全体独立董事一致同意《关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》，并将该议案有关内容提交公司股东大会审议。
4、董事会审计委员会审议
公司本次日常关联交易额度预计事项，遵循了公平、公允的交易原则，并按一般商业条款达成，定价原则合理，有利于公司经营和战略发展，不会对公司独立性构成影响，符合公司和全体股东的利益，同意提交董事会审议。
5、监事会审议
2023年4月25日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案》。上述议案关联监事王挺回避表决。监事会认为公司在日常关联交易事项审批过程中，程序合法，依据充分。日常关联交易是在双方平等、公允的基础上协商确定的，符合公司经营发展需要。公司的关联交易决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在显失公允的情形，未发现损害公司利益及其他股东利益的行为。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易情况
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易（单位：元）
1) 采购商品和接受劳务的关联交易
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2) 出售商品和提供劳务的关联交易
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[注]西宁王爵防盗门有限公司、青海良骏商贸有限公司系由自然人朱孟良控制，故合并披露。
2、关联租赁情况（单位：元）
1)公司承租情况
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实际交易额：简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额。
2)其他关联租赁情况
2021年11月，浙江王力与王力实业签订《租赁合同》，浙江王力将位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区明星路371号E座7楼的办公用房租赁给王力实业，租赁面积1,120㎡，相关的租赁期限为2022年1月1日至2025年12月31日，租金为每年797,126.40元，其中2022年1月1日至2023年12月31日，房租减免100%，2024年1月1日至2025年12月31日，房租减免50%。该办公用房系浙江王力从浙江杭州湾信息港高新建设开发有限公司租入，租赁期为2021年1月1日起至2025年12月31日止，三免两减半租金扶持政策。因租金减免，2022年度浙江王力未与王力实业结算租赁费，但相关水电费物业费根据实际使用面积进行代收代付。2022年度，浙江王力共代王力实业支付水电物业费含税金额150,140.39元。
3、商标转让及许可（单位：元）
22016年王力集团有限公司将3713702号注册商标无偿转让给本公司，公司自2016年9月1日起授权浙江广纳工贸有限公司对其生产销售的保险箱使用该商标，约定按浙江广纳工贸有限公司实现销售额的2%收取商标使用费。
2022年度收取商标使用费78,190.04元（含税）预计商标使用费150,000.00元，实际与预计的差异金额为-71,809.96元。
（三）2023年度日常关联交易预计
单位：元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、浙江中运物流有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：吕昂
注册资本：1000万元人民币
注册地址：浙江省金华市永康市经济开发区铜陵西路326号1号厂房一层
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：王力集团有限公司、王跃斌、吕昂
2、浙江康廷大酒店有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王斌坚
注册资本：10000万元人民币
注册地址：浙江省金华市永康市东城街道望春西路68号
经营范围：酒店经营管理；餐饮服务（具体经营项目详见食品经营许可证）；住宿服务（具体经营项目详见《特种行业许可证》）；卷烟零售、雪茄烟零售（详见《烟草专卖零售许可证》）；日用杂品（不含危险物品），工艺美术品（不含文物）销售；会议服务；企业管理咨询[不含金融、证券、期货咨询，未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务]（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：能靓文化旅游集团有限公司、永康市百佳利实业有限公司
3、浙江丹弗中绿科技股份有限公司
企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
法定代表人：王跃斌
注册资本：3000万元人民币
注册地址：浙江省永康市总部中心金济大厦22楼东
经营范围：生物基润滑油技术的研发、咨询、转让、服务；润滑油（不含危险品）的生产、加工、销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：华爵集团有限公司、王跃斌、天津南大蓖麻工程科技有限公司、崔晓莹、北京高峰石化科技有限公司。
4、西宁王爵防盗门有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱孟良
注册资本：30万元人民币
注册地址：西宁市城西区中华巷1号
经营范围：防盗门、防火门、木门、电控门、卷闸门、保险柜、智能电子产品、五金配件、防盗锁具、办公用品销售及安装服务（上述经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：朱岩明、朱孟良
5、青海良骏商贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱金苏
注册资本：300万元人民币
注册地址：青海省西宁市城西区金羚大街25号晟锦豪庭2号楼25-17号
经营范围：一般项目：门窗销售；电子产品销售；金属制品销售；五金产品批发；楼梯销售；建筑用金属配件销售；家居用品销售；智能家庭消费设备销售；电线、电缆经营；建筑装饰材料销售；办公用品销售；家具安装和维修服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
主要股东：朱孟良、朱金苏
6、浙江广纳工贸有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王斌革
注册资本：500万元人民币
注册地址：浙江省东阳市南马镇工业功能区三期
经营范围：保险箱及配件、保险柜及配件、散热器、五金制品、铝制品、不锈钢制品、办公橱柜、太阳能热水器、家用电器、电炊具、锅、滑板车、电动自行车、五金工具、园艺工具、保温杯、防火材料、农业机械设备、发电机、电动清洁机、钓具（以上不含电镀）制造、加工、销售；针纺织品销售；货物和技术进出口业务。
主要股东：李爱苏、王雅鋆
7、万泓集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王斌革
注册资本：8180万元人民币
注册地址：浙江省永康市经济开发区名园南大道9号1幢4层
经营范围：一般项目：金属制日用品制造；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；塑料制品制造；金属包装容器及材料制造；电机制造；电动机制造；发电机及发电机组制造；工业机器人制造；家用电器制造；五金产品制造；金属工具制造；非电力家用器具制造；助动车制造；非公路休闲车及零配件制造；体育用品及器材制造；游艺用品及室内游艺器材制造；玻璃保温容器制造；风动和电动工具制造；农业机械制造；渔具制造；日用品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：消毒器械生产；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：王斌革、李爱苏
8、能诚集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王斌坚
注册资本：7580万元人民币
注册地址：浙江省永康市经济开发区金都路888号1幢第四层
经营范围：许可项目：城市配送运输服务（不含危险货物）；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；包装服务；运输货物打包服务；道路货物运输站经营；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；国内货物运输代理；国内贸易代理；智能仓储装备销售；物料搬运装备销售；物料搬运装备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；软件销售；工业互联网数据服务；物联网应用服务；物联网技术服务；工业控制计算机及系统销售；工业控制计算机及系统制造；工业自动控制系统装置销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应用软件开发；软件外包服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；矿山机械制造；矿山机械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；五金产品制造；五金产品零售；控股公司服务；企业总部管理；企业管理咨询；物业管理；日用百货销售；网络设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业形象策划；居民日常生活服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；咨询策划服务；专业设计服务；广告设计、代理；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：王斌坚、李芳
9、杭州绿建物资有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱勇兴
注册资本：1000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道东冠路555号谷丰大厦23楼2329室
经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：货物进出口；技术进出口；建筑材料销售；工程管理服务；金属门窗工程施工；专业设计服务；园林绿化工程施工；家具安装和维修服务；建筑装饰材料销售；金属材料销售；有色金属合金销售；五金产品批发；非金属矿及制品销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；日用百货销售；家用电器销售；电子产品销售；电子元器件批发；电力电子元器件销售；塑料制品销售；皮革制品销售；机械设备销售；通讯设备销售；机械电气设备销售；办公设备销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；环保咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：朱勇兴、姜爱娜
10、浙江蓝装建设有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：朱勇兴
注册资本：5000万元人民币
注册地址：浙江省杭州市西湖区古墩路98号1301-14室
经营范围：许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；住宅室内装饰装修；施工专业作业；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：专业设计服务；工程管理服务；土石方工程施工；家用电器安装服务；金属门窗工程施工；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；新型金属功能材料销售；金属材料销售；五金产品批发；卫生洁具销售；建筑用钢筋产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东：朱勇兴、 杭州绿建物资有限公司
（二）与公司的关联关系
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（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
2022年度与公司实际发生日常关联交易的上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方进行关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，实行公正、公平、公开的定价及交易。交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，以该价格或标准确定交易价格；交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）交易的必要性
公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的合作，是公司生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，有利于公司经营业绩的稳定增长。
（二）交易的公允性
公司与关联方交易价格严格按照价格主管部门规定或市场定价执行，同时考虑到关联交易定价的公允性，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，不存在损害本公司和全体股东利益的行为。
（三）不存在重大依赖性
公司相对于控股股东、实际控制人及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述日常关联交易不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方产生重大依赖。
五、中介机构的意见
经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和同意上述交易的独立意见，并将提交股东大会审议，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议，公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计事项尚需提交股东大会审议。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关议案的事前认可意见；
2、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
3、海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的核查意见。
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-016
王力安防科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票
的公告
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重要内容提示：
●回购原因：回购股权激励限制性股票并注销。
●回购股份数量：因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
●回购价格：按照授予价格4.67元/股进行回购（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。
●回购金额及来源：16,706,925元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。
9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
1、2022年业绩未达到考核目标
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》要求，第一个限售期解除限售的公司层面考核目标为：
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第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：
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注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
2022年业度公司实现营业收入2,202,721,288.07元，归属于上市公司股东的净利润为-42,985,108.22元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告编号：天健审〔2023〕5688号），未达到上述考核目标，公司董事会将根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。
本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。
（二）本次回购价格
按照授予价格4.67元/股进行回购（若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整）。
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为16,706,925元。
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
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注：变动前数据为截至 2023年4月25日的股本数据。公司2023年1月18日披露了《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》（公告编号：2023-007）,董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股，目前上述回购注销仍在办理中。
（五）本次回购注销计划的后续工作安排
1、公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
2、公司将根据本次回购注销办理减少注册资本等相关事项。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项意见
（一）独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，董事会审议程序合法、合规。本次回购注销部分限制性股票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形。全体独立董事一致同意《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。
（二）监事会审议
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。监事会成员一致同意对已获授但尚未解除限售的共计3,577,500股股票进行回购注销并办理相关手续。
（四）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
五、尚需履行的相关程序
公司本次《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》已经公司2022年第二次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，公司需根据《公司法》等相关法律法规的规定通知债权人后，办理股份回购注销及减少注册资本的工商变更登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告附件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之法律意见书。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-019
王力安防科技股份有限公司
关于修订公司部分规章制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“王力安防”、“公司”）根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升公司治理水平，进一步完善公司治理制度，结合《公司章程》和实际情况，对公司部分规章制度进行修订，《关于修订公司部分规章制度的议案》已经2023年第三届董事会第五次会议审议通过，具体需要修订的规则及尚需审议的程序如下表所示：
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上述14项制度文件修订后的全文内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，其中第1、2、3、4、5、6、9项制度需经过公司2022年度股东大会审议通过之后方可生效。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告文件
1、《王力安防股东大会议事规则》（2023年4月修订）
2、《王力安防董事会议事规则》（2023年4月修订）
3、《王力安防关联交易决策制度》（2023年4月修订）
4、《王力安防对外担保管理制度》（2023年4月修订）
5、《王力安防对外投资管理制度》（2023年4月修订）
6、《王力安防独立董事工作制度》（2023年4月修订）
7、《王力安防董事会秘书工作细则》（2023年4月修订）
8、《王力安防提名委员会实施细则》（2023年4月修订）
9、《王力安防募集资金管理制度》（2023年4月修订）
10、《王力安防信息披露管理制度》（2023年4月修订）
11、《王力安防投资者关系管理制度》（2023年4月修订）
12、《王力安防内幕信息及知情人管理备案制度》（2023年4月修订）
13、《王力安防重大信息内部报告制度》（2023年4月修订）
14、《王力安防期货套期保值业务管理制度》（2023年4月修订）
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防公告编号：2023-020
王力安防科技股份有限公司
关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 交易目的：为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，锁定部分产品利润，减少钢材价格波动对公司业绩造成的不确定影响，公司及子公司拟开展期货的套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。
● 交易品种：热轧卷板。
● 交易工具：期货合约。
● 交易场所：上海期货交易所。
● 交易金额：不超过5,000 万元。
● 已履行及拟履行的审议程序：本事项已经过公司第三届董事会第五会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本事项需提交公司2022年年度股东大会审议。
● 特别风险提示：公司及子公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、流动性风险、内部控制风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易情况概述
（一）交易目的
公司及子公司主要从事钢质安全门、其他门、智能锁等产品的生产与销售，原材料中钢材占比较高，对公司成本、利润的影响较大。近年来，钢材价格波动较大，为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，锁定部分产品利润，减少钢材价格波动对公司业绩造成的不确定影响，其中热轧卷板期货与钢材关联性较高，公司及子公司拟开展期货的套期保值业务，借助期货市场的价格发现和风险对冲功能，稳定原材料价格，保证公司业务稳步发展。
（二）交易金额
公司及子公司将根据实际生产经营情况，以订单或存货的数量以及相关合同的执行情况为测算基准确定期货套期保值的数量规模，期限内任一时点的保证金余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过5,000万元，资金可循环滚动使用。
（三）资金来源
从事套保业务的资金来源于公司及子公司自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套保业务。
（四）交易方式
本次开展期货套期保值业务，交易工具为与公司及子公司生产经营中原材料钢材相关的在上海期货交易所上市交易的热轧卷板期货合约，预计将有效控制钢材价格波动风险敞口。
（五）交易期限
套期保值交易业务有效期为经过2022年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
二、审议程序
本事项已经过公司第三届董事会第五会议和第三届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司及子公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，为规避主要原材料价格波动对生产经营产生的不利影响，但进行期货套期保值交易仍可能存在一定的风险：
1、价格波动风险
期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。
2、资金风险
期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，以及因未及时补足保证金被强行平仓而产生损失的风险。
3、技术风险
存在交易系统出现技术故障、系统崩溃、通信失败等，导致无法获得行情或无法下单的风险。
4、内部控制风险
期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。
5、信用风险
交易价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能违反合约的相关规定，取消合约，造成公司损失。
6、政策风险
期货市场法律法规等政策如发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来风险。
（二）风控措施
1、选择合适的期货公司支持期货套期保值工作，选择的期货公司应在行业综合排名、研究力量及专业品牌等方面具有优势。
2、严格控制期货套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货套期保值业务管理制度中规定的权限下达操作指令，根据审批权限进行对应的操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务。
3、公司制定了《套期保值业务管理制度》，对开展套期保值业务的组织结构、审批权限、报告制度、内部操作流程、风险管理、信息保密及档案管理等做出了明确规定。公司将严格按照《套期保值业务管理制度》的规定进行操作，控制业务风险，有效防范、发现和化解风险，确保进行套期保值的资金相对安全。
4、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，定期对套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查。
5、加强对国家及相关管理机构相关政策的把握和理解，及时合理地调整期货套期保值思路与方案。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
（一）对公司的影响
在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展的前提下进行原材料相关的产品套期保值业务，降低原材料价格波动对公司业绩造成的不确定影响，增强生产经营稳健性。公司及子公司使用自有资金开展期货套期保值业务，投入的保证金规模与自有资金、经营情况和实际需求相匹配，不会影响公司及子公司正常经营业务。
（二）相关会计处理
开展期货套期保值业务的相关会计政策及核算原则将严格按照财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》相关规定执行。开展期货套期保值业务所使用的期货产品的公允价值变动，将计入公司的当期损益，从而将增加或减少公司利润。
五、独立董事意见
公司开展期货套期保值业务，拟通过期货市场的价格发现和风险对冲功能降低相关原材料价格波动对公司主营业务经营的影响，相关原材料确与公司主营业务相关，可实现公司稳健经营目标。公司已制定《期货套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，规范业务流程、防范风险。公司对开展期货套期保值业务的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展期货套期保值业务。
六、风险提示
公司及子公司开展期货套期保值业务，不以套利、投机为目的，但进行期货套期保值交易仍可能存在价格波动风险、流动性风险、内部控制风险等，公司及子公司积极落实风险控制措施，审慎操作，防范相关风险。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
海通证券股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司
2022年度持续督导年度报告书
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经中国证券监督管理委员会《关于核准王力安防科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3581号）核准，王力安防科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“发行人”）首次公开发行股票6,700万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币10.32元，募集资金总额为人民币69,144.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币59,850.65万元。本次发行证券已于2021年2月24日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2021年2月24日至2023年12月31日。
在2021年2月24日至2023年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，现就2022年度持续督导情况报告如下：
一、2022年保荐机构持续督导工作情况
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二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
海通证券持续督导人员对上市公司本持续督导期间的信息披露文件进行了事先或事后审阅，包括股东大会会议决议及公告、董事会会议决议及公告、监事会会议决议及公告、募集资金使用和管理的相关报告和其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
经核查，保荐机构认为，上市公司严格按照证券监督部门的相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告或临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，上市公司不存在按照《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
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海通证券股份有限公司
年月日
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-009
王力安防科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届监事会第五次会议通知于2023年4月15日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月25日以现场方式召开。会议由监事会主席徐建阳主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经全体监事认真审阅，以现场举手方式对议案进行表决，一致通过以下议案：
1、2022年度监事会工作报告；
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、2022年年度报告及摘要；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年年度报告》及《王力安防2022年年度报告摘要》。
表决结果：同意票3票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。
4、关于公司《2022年度财务决算报告》和《2023年度财务预算报告》的议案；
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、关于公司2022年度利润分配预案的议案；
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司2022年度利润分配预案的公告》，公告编号：2023-010。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、关于监事2022年度薪酬执行情况及2023年薪酬方案的议案；
根据《公司章程》，董事、监事的报酬由股东大会决定，本议案将直接提交2022年年度股东大会审议。
7、关于公司续聘2023年度审计机构的议案；
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期均为一年。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司续聘2023年度审计机构的公告》，公告编号：2023-011。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、2022年度内部控制评价报告；
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
9、关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司2023年度向银行等机构申请综合授信额度及担保事宜的公告》，公告编号：2023-012。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
10、关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《王力安防关于公司2022年度日常关联交易确认及2023年度日常关联交易预计的公告》，公告编号：2023-013。
表决结果：同意票 2票，反对票 0 票，弃权票 0 票，其中关联监事王挺回避表决，议案通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
11、关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》，公告编号：2023-014。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
12、关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案；
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的公告》，公告编号：2023-016。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。
13、2023年第一季度报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防2023年第一季度报告》。
14、关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，议案通过。
具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于公司及子公司开展期货套期保值业务的公告》，公告编号：2023-020。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司监事会
2023年4月26日
● 备查文件
1、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防公告编号：2023-010
王力安防科技股份有限公司关于
公司2022年度利润分配预案的公告
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重要内容提示：
●分配比例：每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。
●特别提示：本次利润分配拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，不以总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●股本变动处理方式：在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将在相关公告中披露。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）（天健审〔2023〕5688号）审计，截至2022年12月31日，公司期末可供分配利润（母公司口径未分配利润）为人民币392,073,266.50元。经董事会决议，公司2022年年度利润分配方案如下：
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除拟回购注销的限制性股票后的股本439,577,500为基数，向股东每10股派发现金红利2元（含税），不送股不以公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2023年4月25日召开2023年第三届董事会第五次会议，审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，并同意将上述议案提交公司2022年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司制定的2022年度利润分配预案综合考虑了公司目前所处的发展阶段和资金需求，统筹兼顾了公司发展需要和对股东的合理回报，预案及审议程序均符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》等规定，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，符合《公司章程》《公司上市后三年分红回报规划》及相关法律、法规的规定，考虑了公司现金流状况、公司经营发展的实际情况和股东的投资回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司股东大会审议。
三、相关风险提示
本次利润分配预案，公司综合考虑了未来资金需求、现金流状况与持续回报股东等因素，对公司股东享有的净资产权益以及持股比例没有实质性的影响。其中，利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
● 备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-014
王力安防科技股份有限公司
关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告
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●本次公司及子公司开展应收账款保理业务的额度：3亿元。
●本次公司及子公司开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
●本次公司及子公司开展应收账款保理业务的事项已经第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
一、保理业务概况
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，分别审议通过《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，同意公司及子公司根据实际经营需要，与银行、商业保理公司等开展应收账款保理业务，保理金额累计不超过3亿元人民币，公司及子公司可在该额度内于公司2023年年度股东大会召开之日前办理具体保理业务。
本次公司及子公司开展应收账款保理业务不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、保理业务标的
本次交易标的为公司及子公司在日常经营活动中形成的部分应收账款。
三、保理业务的主要内容
1、合作机构：拟开展保理业务的合作机构为银行、商业保理公司等，具体合作机构授权公司及子公司的管理层根据资金成本、融资期限、服务水平等综合因素选择确定。
2、保理方式：有追索权保理业务、无追索权保理业务。
3、保理金额：累计金额不超过3亿元人民币。
4、保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格确定。
四、开展保理业务的目的及对公司的影响
公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于缩短公司应收账款的回笼时间，减少应收账款管理成本，加速资金周转，提高资金使用效率，进一步优化资产负债结构及现金流状况，符合公司整体利益。
五、审议程序及独立董事意见
2023年4月25日，第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》，并且独立董事发表了同意的独立意见，认为公司及子公司开展应收账款保理业务，有利于加速公司资金周转，提高资金使用效率，改善资产负债结构及现金流状况，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
●上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
●备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-015
王力安防科技股份有限公司
关于公司吸收合并全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重点内容提示：
● 被合并方：全资子公司浙江王力高防门业有限公司
● 审议程序：本事项已经公司第三届董事会第五届董事会审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会以特别决议审议通过。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）于2023年4月25日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司吸收合并全资子公司的议案》，现将具体内容公告如下：
一、本次吸收合并全资子公司事项概述
为了优化资源配置，减少管理层级，降低经营成本，提高整体运营效率，公司拟吸收合并下属全资子公司浙江王力高防门业有限公司（以下简称“王力高防”）。吸收合并完成后，王力高防的法人资格将被注销，公司将依法继承其全部资产、债权债务、合同关系等权利与义务。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》及《公司章程》有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）合并方情况
1、名称：王力安防科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：91330784771942047G
3、成立时间：2005年03月29日
4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号
5、法定代表人：王跃斌
6、注册资本：443,385,000元
7、主营业务：公司主营安全门等门类产品以及机械锁和智能锁等锁具产品的研发、设计、生产、销售和服务，主要产品为钢质安全门、其他门、智能锁。
8、控股股东：王力集团有限公司，持有公司43.69%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。
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（二）被合并方情况
1、名称：浙江王力高防门业有限公司
2、统一社会信用代码：91330784MA28D59XXM
3、成立时间：2015年11月30日
4、住所：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号第二幢206
5、法定代表人：王琛
6、注册资本：6,000万元
7、主营业务：公司主营防盗安全门、防盗锁具、装甲门、防火门、不锈钢门、防护窗等的加工、销售、安装和服务。
8、主要股东：王力安防科技股份有限公司，持有公司100%股权。
9、是否为失信被执行人：否
10、最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、营业收入、净利润、资产负债率。
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二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并的方式、范围
公司通过吸收合并的方式合并王力高防全部的资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务。吸收合并完成后，公司存续经营，公司名称、注册资本等保持不变；王力高防的独立法人资格将被注销。
（二）本次吸收合并的相关安排
1、合并各方将根据法律法规的要求，签署相关协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序，共同办理资产移交手续、权属变更、税务清算、工商注销登记等手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。
2、吸收合并完成后，王力高防的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由公司依法继承。
三、办理本次吸收合并相关事宜的授权安排
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，本次吸收合并事项尚需提交公司2022年年度股东大会审议且本事项需要特别决议通过。公司董事会提请2022年年度股东大会授权公司管理层负责具体组织实施本次吸收合并的全部事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关资产转移、人员安置、税务清算、工商变更、注销登记等事项，授权有效期自股东大会审议通过之日起至吸收合并全部事项办理完毕止。
四、本次吸收合并对公司的影响
王力高防系公司的全资子公司，经营业务与公司相似，本次吸收合并前，财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并属于内部股权整合事项，不会对公司合并报表产生实质性影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。本次吸收合并不涉及公司名称、注册资本、股权结构变化，公司董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
●备查文件
1、王力安防第三届董事会第五次会议决议。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-017
王力安防科技股份有限公司
关于减少注册资本及修订《公司章程》的公告
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根据公司回购注销离职等人员限制性股票和2022年度业绩指标未达成回购注销其余全部激励对象50%的限制性股票的事项，需要减少公司注册资本并修订《公司章程》中对应的条款，以及根据法律法规更新需要修订《公司章程》中其他条款，公司将对《公司章程》做如下修订：
一、减少注册资本并修订《公司章程》中对应条款的情况
公司于2022年6月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会就2022年激励计划修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。
2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
综上，公司因上述两次回购注销限制性股票，合计3,807,500股，2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，减少公司注册资本3,807,500元，公司股份总数由443,385,000股变更为439,577,500股，公司注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。对《公司章程》的相应条款进行修订，具体修订情况如下：
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本次关于《公司章程》第六条和第二十条的修改已由2022年第二次临时股东大会授权董事会决定，无需提交公司股东大会审议。
二、修订《公司章程》其他条款的情况
根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款，具体修订情况如下：
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除上述修订条款外，其他条款保持不变，且上述条款的修订需提交公司2022年年度股东大会审议。
三、授权董事会办理相关变更手续事宜
本次公司注册资本变更及相应《公司章程》修订事项已获得公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会自《王力安防关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-019）披露之日起45日后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。公司根据法律法规更新修订《公司章程》中其他条款的事项提交公司股东大会审议通过后，公司董事会将指定专人办理工商变更登记等相关事宜。具体公司注册资本的变更及《公司章程》的修订情况最终以市场监督管理部门核准登记为准。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
●上网公告文件
1、《王力安防科技股份有限公司章程（2023年4月）》。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-018
王力安防科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减少
注册资本暨通知债权人的公告
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重要内容提示：
●原由：回购注销2022年激励计划部分限制性股票。
●回购注销股份数量：3,807,500股。
●减少注册资本：3,807,500元。
●申报债权期限：公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内。
一、通知债权人的原由
（一）回购注销2022年激励计划部分限制性股票
1、根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票进行回购注销。2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于2022年业度公司实现营业收入2,202,721,288.07元，归属于上市公司股东的净利润为-43,877,955.90元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计），未达到《激励计划（草案）》中的第一个限售期解除限售的公司层面考核目标，公司董事会将根据《激励计划（草案）》回购剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因2022年度公司业绩指标未达成的原因回购198名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。
3、2023年4月25日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于减少注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，上述两次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票合计共3,807,500股，回购价格为4.67元/股，本次回购注销完成后，公司减少注册资本3,807,500元，股份总数由443,385,000股变更为439,577,500股，注册资本由443,385,000元变更为439,577,500元。本次注销完成后，公司2022年限制性股票激励计划按照法规要求继续执行。
若在公司2022年度权益分派实施后完成回购注销事项，回购数量和回购价格需相应调整。
二、需债权人知晓的相关信息
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报具体方式如下：
1．债权申报登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司证券部
2．申报时间：2023年4月26日起45天内9:00-11:30；13:30-17:00（双休日及法定节假日除外）
3．联系人：证券部
4．联系电话：0579-89297839
5．联系邮箱：wanglianfangdongsb@163.com
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
证券代码：605268证券简称：王力安防公告编号：2023-021
王力安防科技股份有限公司
关于召开2022年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
●股东大会召开日期：2023年5月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2022年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2023年5月16日14点00分
召开地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年5月16日
至2023年5月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会议案不涉及公开征集股东投票权。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别已获公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，相关公告于 20223年4 月26日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：5、11、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12、20
公司将单独披露对上述议案表决情况和表决结果。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、10
应回避表决的关联股东名称：王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）、王斌坚、王斌革
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：
1、法人股东登记：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件 1）、出席人身份证原件。
2、自然人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件 1）、代理人有效身份证件原件。
3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年5月15日下午 15：30 前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。
4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。
（二）登记时间：2023年5月15日（9：00-16：00）
（三）登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防六楼证券部
六、 其他事项
（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。
（二）拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。
（三）会议联系方式：
1、会议联系人：董事会秘书陈泽鹏、证券专员李会丽
2、会议联系电话：0579-89297839
3、电子信箱：wanglianfangdongsb@163.com
4、联系地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路 9 号王力安防六楼证券部
5、邮编：321300
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
附件1：授权委托书
● 报备文件
王力安防第三届董事会第五次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
王力安防科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年5月16日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年月日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-022
王力安防科技股份有限公司
关于召开2022年度及2023年第一季度业绩说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2023年5月8日(星期一)下午 16：00-17：00
● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
● 会议召开方式：图文展示+网络文字互动
● 投资者可于2023年4月26日(星期三)至5月5日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱wanglianfangdongsb@163.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年4月26日发布公司2022年年度报告和2023年第一季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2022年度及2023年第一季度经营成果、财务状况，公司计划于2023年5月8日下午 16：00-17：00举行2022年年度报告和2023年第一季度报告业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。
一、 说明会类型
本次投资者说明会以图文展示+网络文字互动形式召开，公司将针对2022年和2023年第一季度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、 说明会召开的时间、地点
（一） 会议召开时间：2023年5月8日(星期一)下午 16：00-17：00
（二） 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）
（三） 会议召开方式：图文展示+网络文字互动
三、 参加人员
董事长兼总经理：王跃斌
董事会秘书、副总经理：陈泽鹏
财务总监：陈俐
独立董事：滕旭
四、 投资者参加方式
（一）投资者可在2023年5月8日(星期一)下午16：00-17：00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。
（二）投资者可于2023年4月26日(星期三)至5月5日(星期五)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱wanglianfangdongsb@163.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。
五、联系人及咨询办法
联系人：董事会秘书陈泽鹏
证券专员李会丽
电话：0579-89297839
邮箱：wanglianfangdongsb@163.com
六、其他事项
本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司
2023年4月26日
证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-023
王力安防科技股份有限公司
关于公司计提信用减值准备和资产减值准备的公告
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重要内容提示：
● 计提金额：计提信用减值损失160,571,069.45 元，计提资产减值损失13,624,370.06元，合计174,195,439.51元。
一、本次计提减值准备情况概述
（一）本次计提减值准备的原因
公司基于对 2022 年度合并报表范围内的应收票据、应收账款、其他应收款存货、固定资产、持有待售资产等进行全面核查，结合《企业会计准则》及公司会计政策进行充分评估和分析，对存在减值迹象的资产进行减值测试，本着审慎原则，公司对部分资产计提减值准备。
（二）本次计提减值准备的范围和金额
公司2022年度计提减值准备合计174,195,439.51元，具体明细如下：
单位：元
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二、计提资产减值准备的情况说明
计提信用减值损失公司根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定，基于应收账款、其他应收款、应收票据的信用风险特征，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的预期信用损失进行估计。预期信用损失的计量取决于金融资产自初始确认后是否发生信用风险显著增加。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来 12 个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于应收账款和应收票据，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来 12 个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
三、本次计提减值准备对公司影响
本次计提信用减值损失160,571,069.45元，计提资产减值损失13,624,370.06元，合计174,195,439.51元，将减少2022 年度归属于上市公司股东的净利润144,838,376,45。
特此公告！
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月26日
