证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2023-007
王力安防科技股份有限公司
关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●回购原因：因员工离职等其他原因回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
●回购股份数量：23万股。
●回购价格：按照授予价格4.67元/股进行回购。
●回购金额及来源：107.41万元，回购资金为公司自有资金。
●是否需提交股东大会审议：否。
一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司 2022 年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 6 月 10 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。
3、2022 年 6 月 11 日至 2022 年 6 月 20 日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 6 月 22 日，公司监事会披露了《监事会关于公司 2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。
4、2022 年 6 月 27 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022 年 9 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 9 月 15 日作为首次授予日，向 297 名激励对象首次授予 1,016 万股限制性股票，授予价格为 4.67 元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
6、2022 年 9 月 26 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 679.50 万股，2022 年 9 月 28日，公司披露《王力安防关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。
7、2022 年 10 月 19 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定 2022 年 10 月 19 日为预留授予日，并向32 名激励对象授予 121.00 万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
8、2022年11月8日，公司完成了2022 年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为 59.00 万股，2022 年 11 月 10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。
9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。
二、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的有关规定：
1）离职相关规定
激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员等原因而离职，自离职之日起，其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售；其未满足解除限售条件和尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
①激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
②激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。已解除限售部分限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，若该部分股票尚未缴纳完毕个人所得税，由继承人依法代为缴纳。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划中7名激励对象因个人原因离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的23万股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购价格
按照授予价格4.67元/股进行回购。
（三）本次回购金额及来源
公司拟用于上述限制性股票回购的资金来源为公司自有资金，资金总额为107.41万元。
（四）回购注销完成后公司股本结构的变动情况
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少23万股，公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
三、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，同时公司2022年限制性股票激励计划将继续按照规定执行。
四、本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的专项意见
（一）董事会审议
公司董事会于2023年4月17日审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022年限制性股票激励计划中有7名激励对象已经离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》的有关规定及公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计23万股限制性股票进行回购注销。根据公司《激励计划》的规定，本次限制性股票的回购价格为4.67元/股，本次回购事项涉及的资金总额为107.41万元，资金来源为公司自有资金。
（二）独立董事意见
公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司以 4.67元/股的价格回购注销23万股已获授但不符合解除限售条件的限制性股票，资金总额为107.41万元，资金来源为公司自有资金。
（三）监事会审议
公司本激励计划中7名激励对象已经离职，1名激励对象发生身故，不再具备激励对象资格，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的共计23万股限制性股票以4.67元/股的价格回购注销，符合《管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，回购原因、数量和价格合法、有效，审议程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的事宜。
（四）专项法律意见
截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
王力安防科技股份有限公司董事会
2023年4月18日
● 上网公告文件
1、王力安防独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
● 报备文件
1、王力安防第三届董事会第四次会议决议；
2、王力安防第三届监事会第四次会议决议。
